Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery απέρριψε την εχθρική προσφορά της Paramount Skydance ύψους 108,4 δισεκατομμυρίων δολαρίων την Τετάρτη, αναφέροντας ότι δεν παρείχε επαρκείς εγγυήσεις χρηματοδότησης.
Σε επιστολή προς τους μετόχους, η οποία δημοσιοποιήθηκε σε κανονιστική κατάθεση, το διοικητικό συμβούλιο έγραψε ότι η Paramount «εξακολουθούσε να παραπλανά» τους μετόχους της Warner Bros ότι η προσφορά της για 30 δολάρια ανά μετοχή σε μετρητά ήταν πλήρως εγγυημένη ή «υποστηριζόμενη» από την οικογένεια Ellison, με επικεφαλής τον δισεκατομμυριούχο και διευθύνοντα σύμβουλο της Oracle, Larry Ellison.
«Δεν ισχύει και δεν ίσχυσε ποτέ», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο σχετικά με την εγγύηση της προσφοράς της Paramount, σημειώνοντας ότι η προσφορά ενείχε «πολλούς και σημαντικούς κινδύνους». Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros δήλωσε επίσης ότι θεωρεί την προσφορά της Paramount «κατώτερη» από τη συμφωνία συγχώνευσης με τη Netflix.
Η προσφορά του γίγαντα του streaming ύψους 27,75 δολαρίων ανά μετοχή για τα κινηματογραφικά και τηλεοπτικά στούντιο της Warner Bros, τη βιβλιοθήκη της και την υπηρεσία streaming HBO Max είναι μια δεσμευτική συμφωνία που δεν απαιτεί χρηματοδότηση με μετοχικό κεφάλαιο και έχει ισχυρές δεσμεύσεις χρέους, έγραψε το διοικητικό συμβούλιο.
Η Paramount την περασμένη εβδομάδα έθεσε το ζήτημα απευθείας στους μετόχους της Warner Bros, υποστηρίζοντας ότι έχει εξασφαλίσει «απόλυτα ασφαλή χρηματοδότηση» για να υποστηρίξει την προσφορά της, με 41 δισεκατομμύρια δολάρια σε νέα ίδια κεφάλαια που έχουν εξασφαλιστεί από την οικογένεια Ellison και την RedBird Capital, και 54 δισεκατομμύρια δολάρια σε δεσμεύσεις χρέους από την Bank of America, την Citi και την Apollo.
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery αντέκρουσε την Τετάρτη ότι η πιο πρόσφατη προσφορά της Paramount περιλαμβάνει μια δέσμευση μετοχικού κεφαλαίου «για την οποία δεν υπάρχει καμία δέσμευση από την οικογένεια Ellison», αλλά μάλλον την υποστήριξη ενός «άγνωστου και αδιαφανούς» Lawrence J. Ellison Revocable Trust, του οποίου τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις δεν έχουν δημοσιοποιηθεί και υπόκεινται σε αλλαγές.
«Παρά το γεγονός ότι η WBD έχει επανειλημμένα τονίσει πόσο σημαντική είναι μια πλήρης και άνευ όρων δέσμευση χρηματοδότησης από την οικογένεια Ellison… η οικογένεια Ellison επέλεξε να μην υποστηρίξει την προσφορά της PSKY», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. «Ένα ανακλητό καταπίστευμα δεν μπορεί να αντικαταστήσει μια εξασφαλισμένη δέσμευση από έναν μέτοχο με ελέγχουσα συμμετοχή».
Η Warner Bros αμφισβητεί την πιστοληπτική ικανότητα της Paramount
Η Paramount έχει υποβάλει συνολικά έξι προσφορές για την εξαγορά του συνόλου του στούντιο Warner Bros, συμπεριλαμβανομένων των τηλεοπτικών δικτύων του, όπως τα CNN και TNT Sports.
Έχει δηλώσει προηγουμένως ότι το καταπίστευμα της οικογένειας Ellison – το οποίο, σύμφωνα με την Paramount, περιλαμβάνει περιουσιακά στοιχεία αξίας άνω των 250 δισεκατομμυρίων δολαρίων, συμπεριλαμβανομένων περίπου 1,16 δισεκατομμυρίων μετοχών της Oracle – είναι περισσότερο από επαρκές για να καλύψει τη δέσμευση ιδίων κεφαλαίων.
«Το να υπονοείται ότι δεν είμαστε «καλοί για τα χρήματα» (ή ότι ενδέχεται να διαπράξουμε απάτη για να αποφύγουμε τις υποχρεώσεις μας), όπως έχουν υποθέσει ορισμένες αναφορές, είναι παράλογο», έγραψε η Paramount σε επιστολή προς τους μετόχους της Warner Bros την περασμένη εβδομάδα. Οι δανειακές της υποχρεώσεις δεν εξαρτώνται από την οικονομική κατάσταση της Paramount, ανέφερε.
Η Warner Bros, ωστόσο, επισήμανε στην αίτηση που υπέβαλε την Τετάρτη αυτό που περιέγραψε ως διαρθρωτικούς κινδύνους στη χρηματοδότηση που προτείνει η Paramount, και έθεσε επίσης ερωτήματα σχετικά με την οικονομική κατάσταση και την πιστοληπτική ικανότητα της Paramount.
Η προσφορά βασίστηκε σε μια δομή επτά μερών με αμοιβαίες προϋποθέσεις, με την Ellison Revocable Trust να παρέχει μόλις το 32% της απαιτούμενης δέσμευσης ιδίων κεφαλαίων, ενώ περιορίζει την ευθύνη της σε 2,8 δισεκατομμύρια δολάρια, ανέφερε η Warner Bros. Σημείωσε ότι τα περιουσιακά στοιχεία του καταπιστεύματος θα μπορούσαν να αποσυρθούν ανά πάσα στιγμή.
«Τα επίπεδα χρέους μετά τη συμφωνία με τη Paramount θα είναι επικίνδυνα»
Η προσφορά της Netflix υποστηρίζεται από μια δημόσια εταιρεία με κεφαλαιοποίηση άνω των 400 δισεκατομμυρίων δολαρίων και ισολογισμό επενδυτικής βαθμίδας, σημείωσε το διοικητικό συμβούλιο της Warner.
Η εταιρεία έχει ενημερώσει την Warner Bros ότι θα συνεχίσει να κυκλοφορεί τις ταινίες του στούντιο στους κινηματογράφους, σε μια προσπάθεια να μετριάσει τους φόβους ότι η συμφωνία της θα εξαλείψει ένα άλλο στούντιο και σημαντική πηγή κινηματογραφικών ταινιών, σύμφωνα με άτομα που είναι εξοικειωμένα με το θέμα.
Η Paramount, αντίθετα, έχει κεφαλαιοποίηση 15 δισεκατομμυρίων δολαρίων και πιστοληπτική ικανότητα «ένα βαθμό πάνω από το “σκουπίδι”», σημείωσε η Warner Bros την Τετάρτη. Εάν η συμφωνία ολοκληρωθεί, η Paramount θα έχει δείκτη χρέους 6,8 φορές το λειτουργικό της εισόδημα «χωρίς ουσιαστικά καμία τρέχουσα ελεύθερη ταμειακή ροή».
Ο πλειοδότης θα επιβάλει επίσης, σύμφωνα με την Warner Bros, «επιβαρυντικούς λειτουργικούς περιορισμούς» στην εταιρεία, κατά τη διάρκεια της πιθανώς μακράς περιόδου μεταξύ της υπογραφής και της ολοκλήρωσης της συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένων περιορισμών στις νέες συμφωνίες αδειοδότησης περιεχομένου.
Τα σχέδια της Paramount να επιτύχει «συνέργειες» ύψους 9 δισεκατομμυρίων δολαρίων μεταξύ των δύο στούντιο χαρακτηρίστηκαν «φιλόδοξα» από λειτουργική άποψη, σημείωσε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros, και θα αντιπροσώπευαν ένα νέο κύμα απωλειών θέσεων εργασίας που «θα έκανε το Χόλιγουντ πιο αδύναμο, όχι πιο ισχυρό».
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery απέρριψε τις κατηγορίες της Paramount για αδικία – που είχαν διατυπωθεί σε έγγραφο που υπέβαλε η Paramount την περασμένη εβδομάδα – λέγοντας ότι πραγματοποίησε «δεκάδες» τηλεφωνικές κλήσεις και συναντήσεις με τους διευθυντές και τους συμβούλους του στούντιο, συμπεριλαμβανομένων τεσσάρων προσωπικών συναντήσεων και γευμάτων με τον CEO David Zaslav και τον CEO της Paramount David Ellison, ή τον πατέρα του, Larry Ellison.
«Μετά από κάθε προσφορά, ενημερώσαμε την PSKY για τις ουσιώδεις ελλείψεις και προτείναμε πιθανές λύσεις», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. «Παρά τα σχόλια αυτά, η PSKY δεν υπέβαλε ποτέ πρόταση που να είναι ανώτερη από τη συμφωνία συγχώνευσης με τη Netflix».
Η Paramount δήλωσε ότι έχει ήδη υποβάλει αίτηση για κανονιστική έγκριση στις Ηνωμένες Πολιτείες και έχει ειδοποιήσει τις ευρωπαϊκές ρυθμιστικές αρχές, συντομεύοντας τη διαδικασία για την κανονιστική έγκριση.
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery έγραψε ότι έλαβε υπόψη τους κανονιστικούς κινδύνους κατά την αξιολόγηση των προσφορών της Netflix και της Paramount και πιστεύει ότι και οι δύο συναλλαγές θα λάβουν τις απαραίτητες εγκρίσεις από τις ρυθμιστικές αρχές των ΗΠΑ και του εξωτερικού.
Η Netflix πρόσφερε επίσης ένα τέλος διακοπής ύψους 5,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων, το οποίο ήταν υψηλότερο από το τέλος διακοπής της Paramount ύψους 5 δισεκατομμυρίων δολαρίων.
Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery χαρακτήρισε επίσης την προσφορά της Paramount ως «ψευδαισθητική», προσθέτοντας ότι θα μπορούσε να καταγγελθεί ή να τροποποιηθεί ανά πάσα στιγμή πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής, κάτι που δεν είναι το ίδιο με μια δεσμευτική συμφωνία συγχώνευσης.
«Η προσφορά της PSKY ενέχει ένα αβάσιμο βαθμό κινδύνου και πιθανών αρνητικών επιπτώσεων για τους μετόχους της WBD», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο.
