Η Βέρντερ Βρέμης εκτός από το «δώρο» στον Παναθηναϊκό την περασμένη αγωνιστική, όταν και είχε αποσπάσει ισοπαλία 2-2 από την Ανόρθωση στην Κύπρο, του πρόσφερε και την πρωτιά στον 2ο όμιλο του Τσάμπιονς Λιγκ, καθώς χάρη στα γκολ του Κλαούντιο Πιζάρο και του Μάρκους Ρόζενμπεργκ επικράτησε 2-1 της Ιντερ (για την πρωταθλήτρια Ιταλίας μείωσε στο τέλος ο Ζλάταν Ιμπραΐμοβιτς ) αφήνοντας την πολυδιαφημισμένη ομάδα του κ. Ζοζέ Μουρίνιο στη δεύτερη θέση. Ο Παναθηναϊκός με τη νίκη του επί της Ανόρθωσης ανταπέδωσε το «δώρο», καθώς επέτρεψε στη γερμανική ομάδα να πάρει την τρίτη θέση και να συνεχίσει στο Κύπελλο UΕFΑ.
Στον 1ο όμιλο η Ρόμα και η Τσέλσι έκαναν τη… δουλειά τους και πήραν τις δύο πρώτες θέσεις, ενώ στον τρίτο όμιλο όπου τα πάντα είχαν κριθεί η Μπαρτσελόνα παίζοντας με ρεζέρβες γνώρισε εντός έδρας ήττα (2-3) από την Σαχτάρ Ντόνετσκ χωρίς (βαθμολογικό) αντίκτυπο. Η Λίβερπουλ, μολονότι αγωνίστηκε χωρίς πολλούς βασικούς, πήρε τη νίκη εκτός έδρας από την Αϊντχόφεν και σε συνδυασμό με την ισοπαλία στην αναμέτρηση της Μαρσέιγ με την Ατλέτικο Μαδρίτης την πρωτιά στον όμιλό της.
1ος όμιλος: Τσέλσι- Κλουζ 2-1 (40΄ Καλού, 71΄ Ντρογκμπά – 55΄ Κονέ ), Ρόμα- Μπορντό 2-0 (61΄ Μπρόγκι, 79΄ Τότι ). Βαθμολογία: Ρόμα 12, Τσέλσι 11, Μπορντό 7, Κλουζ 4. 2ος όμιλος: Βέρντερ ΒρέμηςΙντερ 2-1 (63΄ Πιζάρο, 81΄ Ρόζενμπεργκ – 88΄ Ιμπραΐμοβιτς ), Παναθηναϊκός- Ανόρθωση 1-0 (69΄ Καραγκούνης ). Βαθμολογία: Παναθηναϊκός 10, Ιντερ 8, Βέρντερ 7, Ανόρθωση 6. 3ος όμιλος: Μπαρτσελόνα- Σαχτάρ Ντόνετσκ 2-3 (59΄ Σιλβίνιο, 83΄ Μπουσκέτς – 31΄, 58΄ Γκλάντγκι , 76΄ Φερναντίνιο ), Βασιλεία – Σπόρτινγκ Λισαβόνας 0-1 (19΄ Ντιαλό ). Βαθμολογία: Μπαρτσελόνα 13, Σπόρτινγκ 12, Σαχτάρ 9, Βασιλεία 1. 4ος όμιλος: Αϊντχόφεν- Λίβερπουλ 1-3 (36΄ Λάζοβιτς – 45΄+2΄ Μπάμπελ , 68΄ Ριέρα, 77΄ Ν΄ Γκογκ ), Μαρσέιγ- Ατλέτικο Μαδρίτης 0-0. Βαθμολογία: Λίβερπουλ 14, Ατλέτικο Μαδρίτης 12, Μαρσέιγ 4, Αϊντχόφεν 3. Η κλήρωση της επόμενης φάσης (οι πρώτοι αγώνες στις 24 και 25/2 και οι επαναληπτικοί στις 10 και 11/3) θα διεξαχθεί την Παρασκευή 19 Δεκεμβρίου. Οι πρώτοι των ομίλων θα κληρωθούν έχοντας πλεονέκτημα έδρας με ομάδες που τερμάτισαν δεύτερες, εκτός από την ομάδα που αντιμετώπισαν στη φάση των ομίλων, καθώς και ομάδες από την ίδια χώρα.