To μυστικό μιας πετυχημένης εξαγοράς

Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές ανέκαθεν αποτελούσαν έναν τρόπο επέκτασης δραστηριοτήτων σε νέες αγορές ή ακόμη και έναν τρόπο περαιτέρω ενδυνάμωσης των εταιρειών στις υφιστάμενες αγορές όπου δραστηριοποιούνται.

Ωστόσο σε τέτοιου είδους στρατηγικές επιλογές ελλοχεύουν κίνδυνοι οι οποίοι οδηγούν σε σημαντικά αρνητικές συνέπειες για τους εμπλεκόμενους οργανισμούς.

Η παροχή ολοκληρωμένης στήριξης σε αγοραστές και πωλητές για την αξιολόγηση των δυνατών και αδύνατων σημείων, τις περιοχές αξίας και τους κινδύνους μιας συναλλαγής, με στόχο τη λήψη τεκμηριωμένης απόφασης αναφορικά με αυτήν, αποτελεί βασικό συστατικό για την επιτυχία μιας συναλλαγής.

Το οικονομικό περιβάλλον σήμερα

Η ελληνική οικονομία στο τέταρτο τρίμηνο του 2014 κατέγραψε ρυθμό ανάπτυξης 1,7%, εκτίμηση η οποία διαμορφώνει τον ετήσιο ρυθμό μεγέθυνσης της οικονομικής δραστηριότητας στην περιοχή του 0,8%, σύμφωνα με την Ελληνική Στατιστική Αρχή.

Το 2014 παρατηρήθηκε αύξηση του όγκου των συναλλαγών σε σχέση με το 2013, με αποτέλεσμα τη βελτίωση του οικονομικού κλίματος η οποία τροφοδοτήθηκε από την προσμονή διατήρησης της θετικής επίδοσης της οικονομίας. Ωστόσο το 2015 αναμένεται να είναι η χρονιά που θα καθορίσει την ταχύτητα υλοποίησης συμφωνιών εξαγορών και συγχωνεύσεων για τα επόμενα έτη.

Το 2014 υλοποιήθηκαν στην Ελλάδα εξαγορές και συγχωνεύσεις αξίας 4,8 δισ. ευρώ, με τις υψηλότερες συναλλαγές να αφορούν τη ναυτιλία (1,6 δισ.), τις τραπεζικές υπηρεσίες (1 δισ.) και τη βιομηχανία (0,8 δισ.).

Παράλληλα οι στρατηγικοί επιχειρηματικοί στόχοι αλλά και οι διαμορφωμένες συνθήκες σε πολλούς κλάδους συντείνουν στη συνέχιση και εντατικοποίηση της δραστηριότητας εξαγορών και συγχωνεύσεων και για το 2015. Διαπραγματεύσεις οι οποίες βρίσκονται ήδη σε εξέλιξη και στάση αναμονής αναμένεται να ωριμάσουν στη διάρκεια του έτους, στο πλαίσιο του γενικότερου οικονομικού κλίματος.

Καθοριστικοί παράγοντες για την υλοποίηση τέτοιων συμφωνιών είναι:

α) Η επίτευξη συμφωνίας με τους πιστωτές για το δημόσιο χρέος της Ελλάδας.

β) Το συνεχιζόμενο επενδυτικό ενδιαφέρον από credit funds αλλά και στρατηγικούς επενδυτές.

γ) Η υλοποίηση συμφωνιών αναδιάρθρωσης υποχρεώσεων με τα πιστωτικά ιδρύματα, οι οποίες σε αρκετές περιπτώσεις περιλαμβάνουν είτε την είσοδο στρατηγικού επενδυτή / χρηματοδότη είτε την πώληση non-core assets.

δ) Η τάση συγκέντρωσης σε ορισμένους κλάδους, όπως τα σουπερμάρκετ, η ακτοπλοΐα κ.τ.λ.

Ο ειδικός έλεγχος «δέουσας επιμέλειας»

Οι υποψήφιοι επενδυτές προκειμένου να αποφασίσουν αν θα επενδύσουν σε μια εταιρεία ή όχι, καθώς και να καθορίσουν το πλαίσιο διαπραγματεύσεων για την υλοποίηση μιας τέτοιας συμφωνίας, θα πρέπει να προχωρήσουν στη διενέργεια ειδικού ελέγχου «δέουσας επιμέλειας».

Βασικό στόχο των ειδικών ελέγχων αποτελεί η ορθή απεικόνιση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων μιας επιχείρησης με βαρύτητα στην ανάδειξη θεμάτων όπως είναι:

α) Κίνδυνοι και ευκαιρίες που απορρέουν από την υπό εξέταση συμφωνία.

β) «Κρυμμένα» κόστη, ενδεχόμενες υποχρεώσεις και δεσμεύσεις των εμπλεκόμενων επιχειρήσεων.

γ) Ποιότητα περιουσιακών στοιχείων και αξιολόγηση εισπραξιμότητας απαιτήσεων.

δ) Μεταβλητότητα των εσόδων.

ε) Φορολογικές επιπτώσεις και κίνδυνοι.

στ) Γενικά ευρήματα τα οποία δύναται να επηρεάσουν το τίμημα ή/και τους όρους μιας συμφωνίας.

Τα παραπάνω στοχεύουν στον ορθό υπολογισμό του απαιτούμενου κεφαλαίου κίνησης της επιχείρησης (working capital needs) και του καθαρού δανεισμού (Net Debt) και τον υπολογισμό του EBITDA.

Αντίκτυπος στις εξαγορές και συγχωνεύσεις

Η διενέργεια ενός έργου «δέουσας επιμέλειας» αποτελεί ακρογωνιαίο λίθο προτού τα μέρη προχωρήσουν σε μια συμφωνία για συγχώνευση ή εξαγορά, δεδομένου ότι μπορεί να αποτελέσει τη βάση διαπραγματεύσεων και αναπροσαρμογής του τελικού τιμήματος. Είναι απαραίτητο λοιπόν ένα τέτοιο έργο προκειμένου να εντοπιστούν τυχόν «deal-breakers», σημαντικά ευρήματα, δηλαδή, που θα τους απέτρεπαν από μια τέτοια επένδυση.

Ο κ. Στάθης Ανδριανάκης είναι Partner. Υπηρεσίες Υποστήριξης Εταιρικών Συναλλαγών (Deloitte).