Όταν η Elizabeth Taylor φωτογραφήθηκε από τον Bert Stern στη Ρώμη το 1962 ως Κλεοπάτρα, ήταν εμφανής η ουλή από την πρόσφατη χειρουργική επέμβαση τραχειοτομής στον λαιμό της. Αυτό ήταν ένα σημάδι της πολύ σοβαρής πνευμονίας που είχε βιώσει πριν από τα γυρίσματα. Η ταινία Cleopatra (1963) θεωρείται μία από τις πιο φιλόδοξες και ταυτόχρονα προβληματικές παραγωγές στην ιστορία του Χόλιγουντ, με ένα μεγάλο σκάνδαλο απιστίας που έφτασε μέχρι το Βατικανό, υπέρογκους προϋπολογισμούς και πολυετείς καθυστερήσεις που έφτασαν να απειλούν την ίδια την 20th Century Fox.
Σύμφωνα με τον ιστορικό κινηματογράφου Alexander Doty, η επική αυτή ταινία (διαρκείας άνω των 4 ωρών!) την έκανε πιο διάσημη από ποτέ. Ήταν η πρώτη σταρ του παγκόσμιου κινηματογράφου που αμείφθηκε με 1 εκατομμύριο δολάρια για έναν ρόλο, ενώ η Fox της παραχώρησε επίσης το 10% των ακαθάριστων κερδών της ταινίας, καθώς και τη δυνατότητα να γυριστεί σε Todd-AO, ένα ευρυγώνιο φορμάτ του οποίου τα δικαιώματα είχε κληρονομήσει από τον Mike Todd.
Η παραγωγή αρχικά ξεκίνησε στη Βρετανία τον Σεπτέμβριο του 1960, αλλά διεκόπησαν εξαιτίας των κακών καιρικών συνθηκών και των προβλημάτων υγείας της Taylor, συμπεριλαμβανομένης της σχεδόν θανατηφόρας πνευμονίας που κατέληξε σε επείγουσα τραχειοτομή. Η σταρ είχε βρεθεί στο νοσοκομείο με υψηλό πυρετό και σε κρίσιμη κατάσταση, με κάποιες ειδησεογραφικές υπηρεσίες να αναφέρουν -λανθασμένα- ότι είχε πεθάνει! Φυσικά κάτι τέτοιο δεν ήταν αλήθεια, όμως, δεν απείχε και πάρα πολύ από την πραγματικότητα. Εκείνη η πνευμονία παραλίγο να της στερήσει τη ζωή.
