Σε αύξηση κεφαλαίου 2,863 δις. ευρώ θα προχωρήσει ηEurobank, σύμφωνα με την απόφαση που έλαβε το πρωί του Σαββάτου η γενική συνέλευση των μετόχων της.
Η διοίκηση της τράπεζας θα ανοίξει βιβλίο προσφορών στην Ελλάδα και το εξωτερικό, για την άντληση του 10% και του 90% της επιθυμητής κεφαλαιακής ενίσχυσης αντίστοιχα.
Υπενθυμίζεται ότι οι κεφαλαιακές ανάγκες που προέκυψαν από τα stress tests ανέρχονται σε 3 δισ. ευρώ. Ως εκ τούτου το πλάνο κεφαλαικής ενίσχυσης της τράπεζας θα περιλαμβάνει εκτός από την αύξηση και ενέργειες εσωτερικής δημιουργίας κεφαλαίου.
Το επόμενο δεκαπενθήμερο τα στελέχη της Eurobank θα ξεκινήσουν σειρά παρουσιάσεων στο εξωτερικό, προκειμένου την τελευταία εβδομάδα του Απριλίου να ανοίξει το βιβλίο.
Η αύξηση κεφαλαίου εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί στις αρχές Μαΐου. Η ελάχιστη τιμή των νέων μετοχών θα οριστεί από τους δύο συμβούλους που έχει προσλάβει το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) για την αποτίμηση της τράπεζας.
Σε κάθε περίπτωση πάντως, η τιμή της έκδοσης δεν μπορεί να είναι χαμηλότερη της ονομαστικής αξίας της τράπεζας, η οποία ανέρχεται σε 0,30 ευρώ ανά μετοχή.
Εξάλλου, το ΤΧΣ αναμένεται να επιλέξει με τη συνδρομή των συμβούλων τη βασική ομάδα επενδυτών που θα εισέλθει στο μετοχικό κεφάλαιο της τράπεζας.
Η ανακοίνωση της τράπεζας
Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. (Τράπεζα) ανακοινώνει ότι στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της που συνεδρίασε σήµερα, παρέστησαν µέτοχοι εκπροσωπούντες 5.219.933.628 µετοχές, που αντιστοιχεί σε ποσοστό 95,44% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου µε δικαίωµα ψήφου.
Κατά τη διάρκεια της συνεδρίασης, το Ταµείο Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) γνωστοποίησε στη Συνέλευση την απόφασή του να ψηφίσει την πρόταση του ∆ιοικητικού Συµβουλίου (∆.Σ.) της Τράπεζας περί κατάργησης του δικαιώµατος προτίµησης, και σύµφωνα προς τη σχετική σύσταση της Τραπέζης της Ελλάδος (ΤτΕ), το συνολικό ποσό της αύξησης να ανέλθει στο ύψος των κεφαλαιακών απαιτήσεων, όπως αυτές προσδιορίστηκαν από την ΤτΕ, δηλαδή συνολικά σε 2.864 εκατ. ευρώ.
Κατόπιν τούτου, επί του θέµατος της ηµερήσιας διάταξης, όπως αυτό αναφέρεται στην από 4.4.2014 πρόσκληση, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τα ακόλουθα:
1. Την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας για την άντληση κεφαλαίων €2.864.000.000,10 (στο οποίο ποσό περιλαµβάνεται και το τυχόν υπέρ το άρτιο ποσό) (στο εξής η «Αύξηση») µε την καταβολή µετρητών ή/και εισφορά σε είδος, την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των κοινών µετόχων της, συµπεριλαµβανοµένου του ΤΧΣ και του µοναδικού προνοµιούχου µετόχου της, δηλ. του Ελληνικού ∆ηµοσίου, και την έκδοση µέχρι 9.546.666.667 Νέων Μετοχών, ήτοι νέων άυλων κοινών ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας €0,30 η κάθε µία.
Τα αντληθησόµενα κεφάλαια θα χρησιµοποιηθούν για την αύξηση των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων της Τράπεζας, σύµφωνα µε την υπό στοιχεία 109/8.4.2014 απόφαση της Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεµάτων της Τράπεζας της Ελλάδος.
2. Η Τιµή ∆ιάθεσης, η οποία δεν θα µπορεί να είναι κατώτερη της ονοµαστικής αξίας των υφιστάµενων κοινών µετοχών της Τράπεζας, ήτοι €0,30 ανά µετοχή, και της ελάχιστης τιµής που θα ορίσει το Γενικό Συµβούλιο του ΤΧΣ σύµφωνα µε το Ν. 3864/2010, να κινηθεί εντός εύρους τιµών, το οποίο θα ανακοινώσει το ∆.Σ. πριν από την έναρξη της Συνδυασµένης Προσφοράς (όπως ορίζεται στην Έκθεση του ∆.Σ.), ανάλογα µε την περίπτωση, κατόπιν διαβούλευσης µε τους Συντονιστές της ∆ιεθνούς Προσφοράς (όπως ορίζονται στην Έκθεση του ∆.Σ.) και το Συντονιστή της ∆ηµόσιας Προσφοράς (όπως ορίζεται στην Έκθεση του ∆.Σ.), ανάλογα µε την περίπτωση, αφού έχει προηγηθεί σχετική διαδικασία pre-marketing.
Η τελική Τιµή ∆ιάθεσης εντός του ανακοινωθέντος εύρους να διαµορφωθεί και δηµοσιοποιηθεί σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στις εφαρµοστέες διατάξεις και να είναι κοινή για όλους τους συµµετέχοντες στην Αύξηση.
3. Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν ως εξής:
(α) Μέσω της ∆ιεθνούς Προσφοράς, ήτοι διά ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή µέσω διαδικασίας που δεν αποτελεί δηµόσια προσφορά κατά την έννοια της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως ισχύει) εκτός Ελλάδος σε «ειδικούς επενδυτές» (κατά την έννοια της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως ισχύει) και σε έτερους «ειδικούς θεσµικούς αγοραστές» (qualified institutional buyers) που εκπληρώνουν ορισµένα κριτήρια, συµπεριλαµβανοµένου του κριτηρίου του ελάχιστου ποσού επένδυσης για την απόκτηση Νέων Μετοχών, σύµφωνα µε τις εξαιρέσεις και υπό τις προϋποθέσεις της εν λόγω οδηγίας και των εφαρµοστέων διατάξεων της 2 νοµοθεσίας των Η.Π.Α., στους οποίους επενδυτές δύναται να συµπεριλαµβάνονται ένας ή περισσότεροι ειδικοί θεσµικοί επενδυτές ή/και σύµπραξη ή συµπράξεις ειδικών θεσµικών επενδυτών (cornerstone investors).
Η ∆ιεθνής Προσφορά να διενεργηθεί µέσω διαδικασίας βιβλίου προσφορών (bookbuilding) την οποία θα διοργανώσουν, συντονίσουν και υλοποιήσουν οι Γενικοί Συντονιστές της ∆ιεθνούς Προσφοράς (joint global coordinators) (όπως ορίζονται στην Έκθεση του ∆.Σ.) σε συνεργασία µε διεθνείς συνδιαχειριστές (joint bookrunners) και την Τράπεζα.
(β) Εκτός εάν άλλως αποφασίσει το ∆.Σ. κατά την εύλογη κρίση του λαµβάνοντας υπόψη ιδίως τις κρατούσες συνθήκες, το ευµετάβλητο των αγορών και την ταχεία ολοκλήρωση της Αύξησης, µέσω της ∆ηµόσιας Προσφοράς (όπως ορίζεται στην Έκθεση του ∆.Σ.) στην Ελλάδα, στην οποία θα έχουν τη δυνατότητα να συµµετέχουν τόσο ιδιώτες επενδυτές όσοι και «ειδικοί και λοιποί επενδυτές», όπως ορίζονται στην απόφαση 2/460/10.1.2008 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σε συνδυασµό µε τον Ν. 3401/2005.
Η διοργάνωση και υλοποίηση της ∆ηµόσιας Προσφοράς να ανατεθεί σε σχήµα ηµεδαπών εταιρειών παροχής επενδυτικών υπηρεσιών µε επικεφαλής και υπό το συντονισµό της Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ. σε συνεργασία µε την Τράπεζα.
Ο αριθµός των Νέων Μετοχών προς διάθεση σε κάθε τµήµα της Συνδυασµένης Προσφοράς (όπως ορίζεται στην Έκθεση του ∆.Σ.) να προσδιοριστεί από το ∆.Σ., ενώ σε περίπτωση µερικής κάλυψης οποιουδήποτε τµήµατος της Συνδυασµένης Προσφοράς, οι αδιάθετες Νέες Μετοχές να µεταφερθούν προς διάθεση στο τµήµα ή στα τµήµατα της Συνδυασµένης Προσφοράς µε τη µεγαλύτερη ζήτηση.
4. Για την περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως:
(α) Εάν η ιδιωτική συµµετοχή στην Αύξηση υπολείπεται του 50%, οι επενδυτές που συµµετείχαν στην Συνδυασµένη Προσφορά να έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν την Επιλογή Ανάκλησης (όπως ορίζεται στην Έκθεση του ∆.Σ.).
Η Επιλογή Ανάκλησης να δηλώνεται εγγράφως ταυτόχρονα µε τη συµµετοχή τους στην Συνδυασµένη Προσφορά και να είναι ανέκκλητη.
(β) Μετά την οριστικοποίηση του αριθµού των τυχόν Αδιάθετων Μετοχών (όπως ορίζονται στην Έκθεση του ∆.Σ.), οι Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν ως εξής:
(i) Εάν έχουν ενεργοποιηθεί τα µέτρα του άρθρου 6α του Ν. 3864/2010, σύµφωνα µε τους όρους και τη διαδικασία που προβλέπονται σε αυτό το άρθρο, οι Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν στην Τιµή ∆ιάθεσης κατά σειρά προτεραιότητας:
(1) στα πρόσωπα στα οποία αφορούν αυτά τα µέτρα έναντι εισφοράς σε είδος των τίτλων κεφαλαίου και υποχρεώσεων µειωµένης εξασφάλισης της Τράπεζας που θα προβλέπονται σε σχετική Πράξη του Υπουργικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε τις παρ. 1 έως 4 του άρθρου 6ατου Ν. 3864/2010.
(2) κατόπιν στο ΤΧΣ µε εισφορά σε είδος κινητών αξιών εκδόσεως του Ευρωπαϊκού Μηχανισµού Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας (European Financial Stability Facility) και κυριότητας του ΤΧΣ.
(ii) Εάν δεν έχουν ενεργοποιηθεί τα µέτρα του άρθρου 6ατου Ν. 3864/2010 σύµφωνα µε την παρ. 5 αυτού του άρθρου, οι τυχόν Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν στο ΤΧΣ στην Τιµή ∆ιάθεσης µε εισφορά σε είδος κινητών αξιών εκδόσεως του Ευρωπαϊκού Μηχανισµού Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας (European Financial Stability Facility) και κυριότητας του ΤΧΣ.
5. Να εξουσιοδοτήσει το ∆.Σ.:
(α) για τον καθορισµό του εύρους και της τελικής Τιµής ∆ιάθεσης, του ποσού της Ονοµαστικής Αύξησης και του αριθµού των Νέων Μετοχών, µε ανώτατα όρια τα 2.864.000.000,10 ευρώ και 9.546.666.667 µετοχές, αντίστοιχα.
(β) για την περαιτέρω εξειδίκευση και οριστικοποίηση της διάρθρωσης και των όρων της Αύξησης και της διάθεσης των Νέων Μετοχών, όπως, ενδεικτικά, για τον αριθµό, τους κανόνες και τα κριτήρια κατανοµής των Νέων Μετοχών σεεπιµέρους τµήµατα της Συνδυασµένης Προσφοράς και ανά κατηγορία συµµετεχόντων ή/και σε επιµέρους συµµετέχοντες ατοµικά, για τη µη διεξαγωγή της ∆ηµόσιας Προσφοράς, αλλά για τη διενέργεια ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή µέσω διαδικασίας που δεν αποτελεί δηµόσια προσφορά κατά την έννοια του Ν. 3401/2005) στην Ελλάδα, καθώς και για τον καθορισµό της διάρκειας της Συνδυασµένης Προσφοράς και της έναρξης και λήξης της προθεσµίας κάλυψης και καταβολής της Αύξησης εντός του απώτατου χρονικού ορίου των τεσσάρων µηνών µε δυνατότητα παράτασης κατά έναν επιπλέον µήνα, σύµφωνα µε τον Κ.Ν. 2190/2910,
(γ) για την έγκριση της σύναψης των απαιτούµενων ή αναγκαίων συµβάσεων, συµφωνιών και λοιπών δικαιοπραξιών, την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, για τον καθορισµό σύµφωνα µε το νόµο και σε συνεννόηση µε τις αρµόδιες Αρχές όλων των σχετικών διαδικαστικών και τεχνικών θεµάτων και λεπτοµερειών,
(δ) για την παροχή περαιτέρω υπεξουσιοδοτήσεων και εντολών προς µέλη της διοικητικής οµάδας και λοιπά στελέχη της Τράπεζας στο πλαίσιο των εξουσιοδοτήσεων που παρέχονται στο ∆.Σ. δυνάµει της παρούσας απόφασης της Γ.Σ., και
(ε) γενικά, να προβεί κατά τη διακριτική ευχέρειά του σε κάθε πράξη ή ενέργεια που είναι αναγκαία, απαραίτητη ή σκόπιµη προς υλοποίηση των αποφάσεων της παρούσας Γ.Σ. και την ολοκλήρωση της Αύξησης.
6. Την τροποποίηση του καταστατικού της Τράπεζας συνεπεία της Αύξησης και την εξουσιοδότηση του ∆ιοικητικού Συµβουλίου να προσαρµόσει, µε την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής της Αύξησης, τα άρθρα 5 και 6 του καταστατικού της Τράπεζας, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου και ο αριθµός των κοινών µετοχών της Τράπεζας, όπως θα προκύψουν µετά την ολοκλήρωση της Αύξησης.
