Άλλη μια αμιγώς ελληνική εταιρεία επιλέγει την έξοδό της από το Χρηματιστήριο.
Πρόκειται για την εταιρεία παραγωγής και εμπορίας ανελκυστήρων Kleemann με έδρα το Κιλκίς με ικανό μερίδιο αγοράς στην παγκόσμια αγορά των ασανσέρ.
Η οικογένεια Κουκούντζου που μέσω της MCA ORBITAL GLOBAL HOLDINGS LTD ελέγχει το 67, 22% της Kleemann υπέβαλε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το υπόλοιπο 32,78% προσφέροντας 2,02 ευρώ ανα μετοχή. Όπως αναφέρεται στο ενημερωτικό -εφόσον αποκτηθεί τουλάχιστον το 90% των μετοχών – θα επιδιωχθεί η διαγραφή της μετοχής από το ΧΑ. Επισημαίνεται βεβαίως, πως δεν τίθεται θέμα μεταφοράς της έδρας ή μεταφορά της παραγωγικής διαδικασίας σε άλλη χώρα.
Η MCA ORBITAL GLOBAL HOLDINGS LTD ( Ο Προτείνων) είναι μία ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, μη εισηγμένη σε χρηματιστήριο με βασικό αντικείμενο εργασιών την συμμετοχή του σε άλλες εταιρείες, ο οποίος με εξαίρεση τη διενέργεια της Δημόσιας Πρότασης, δεν έχει αναπτύξει, μέχρι σήμερα, καμία δραστηριότητα.
Την 19η Σεπτεμβρίου 2016 τα φυσικά πρόσωπα κκ. Νικόλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου, Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Νικολάου, Νικόλαος Κουκούντζος του Νικολάου, Αικατερίνη Κουκούντζου του Νικολάου, Μενέλαος Κουκούντζος του Κωνσταντίνου, Αικατερίνη Κουκούντζου του Μενελάου και Κωνσταντίνος Κουκούντζος του Μενελάου συμφώνησαν προφορικά να συντονισθούν για τον από κοινού έλεγχο της Εταιρείας και στο πλαίσιο αυτό, αντάλλαξαν τις μετοχές τους, με μετοχές εκδόσεως του Προτείνοντος, σε εκτέλεση συμφωνίας ανταλλαγής μετοχών που υπεγράφη την ίδια μέρα. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 15.896.582 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν στο σύνολο των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας που κατείχαν τα προαναφερθέντα φυσικά πρόσωπα, ήτοι ποσοστό 67,22% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατόπιν της ολοκλήρωσης της ως άνω ανταλλαγής των μετοχών, ο Προτείνων ελέγχεται αποκλειστικά από τα ανωτέρω φυσικά πρόσωπα.
Συνεπεία των ανωτέρω, δημιουργήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της παρούσας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.
Συντονισμένα πρόσωπα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, είναι τα ανωτέρω φυσικά πρόσωπα — μέτοχοι του Προτείνοντος. Επίσης, στα συντονισμένα πρόσωπα περιλαμβάνονται και τα πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, ως έχει αντικατασταθεί από το Ν. 3556/2007, όπως ισχύει και ειδικότερα οι εταιρείες «Κουκούντζου Μ. & Α Ο.Ε.» και «Κ.Α & Μ. Κουκούντζος Ο.Ε.», εταιρείες που ελέγχονται από ορισμένους εκ των μετόχων του Προτείνοντος.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 21 Σεπτεμβρίου 2016 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»)
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, την 21 Σεπτεμβρίου 2016, ο Προτείνων άμεσα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα έμμεσα κατείχαν 15.896.582 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 67,22% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα συντονισμένα πρόσωπα, κατά την 21 Σεπτεμβρίου 2016, Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 7.752.118 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 32,78% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει 2,02 ευρώ ανα μετοχή.
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου και είναι ανώτερο από: (α) τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 19η Σεπτεμβρίου 2016 και (β) την ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την την 19η Σεπτεμβρίου 2016.
Πιο συγκεκριμένα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(α) Όπως προκύπτει από τα στοιχεία του Χ.Α., ηΗΗη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση είναι € 1,59,
(β) όλες οι συναλλαγές σε Μετοχές της Εταιρείας που πραγματοποιήθηκαν είτε από τον Προτείνοντα είτε από οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, έλαβαν χώρα σε τιμή χαμηλότερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό:
·27,0% από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της Μετοχής της περιόδου των τελευταίων έξι (6) μηνών που έληξε την 16η Σεπτεμβρίου 2016 και ο οποίος ήταν €1,59 ανά μετοχή,
·29,5% από τον σταθμισμένο κατ’ όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος της Μετοχής της περιόδου των τελευταίων δώδεκα (12) μηνών που έληξε την 16η Σεπτεμβρίου 2016 και ο οποίος ήταν €1,56 ανά μετοχή
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον Μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθμ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει και θα ανακοινωθεί αμέσως μετά τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την E.K.
Εφόσον μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out) του άρθρου 27 του Νόμου και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχτηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»). Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν.3371/2005. Προς το σκοπό αυτό, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
Ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει και να διευκολύνει τη διοίκηση της Εταιρείας στις προσπάθειες της για περαιτέρω ανάπτυξη. Στο πλαίσιο της εφαρμοζόμενης στρατηγικής, δεν έχει προγραμματιστεί η μεταφορά της έδρας της Εταιρείας εκτός Ελλάδος και η κύρια παραγωγική βάση που διατηρεί η Εταιρεία στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη και αναμένεται να ενισχυθεί.