Στην Aldridge κόκκινα δάνεια €1 δισ. της Attica Bank

Τη δεσμευτική προσφορά που κατέθεσε η Aldridge EDC για να αποκτήσει τη διαχείρηση μη εξυπηρετούμενων δανείων άνω του 1 δισ. ευρώ της Attica Bank θα φέρει προς έγκριση η τράπεζα στη γενική συνέλευση των μετόχων στις 15 Μαίου. Η Aldridge θα αναλάβει να καλύψει και τις εναπομείνασες κεφαλαιακές ανάγκες της Attica Bank ύψους 70 εκατ. ευρώ.

Όπως αναφέρει η τράπεζα, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής επιτυγχάνονται, πέραν τηςανακεφαλαιοποίησης της Attica τα εξής:
– Αύξηση του δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας από 14,8% (31/12/2016) σε 17%κατ΄ εκτίμηση.
– Διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων με διατήρηση της υφιστάμενηςμετοχικής σύνθεσης και αποφυγή dilution.
– Αποτελεσματική διαχείριση από θεσμική και οικονομική πλευρά των NPLsμέσω της AMC εταιρείας.
Επίσης σημειώνεται ότι το μεταφερόμενοχαρτοφυλάκιο περιλαμβάνει μόνο δάνεια, για τα οποία έχει ληφθεί έγκρισηκαταγγελίας μέχρι 31/03/2017 από τα αρμόδια εγκριτικά κλιμάκια της Τράπεζαςκαι για τα οποία έχουν ακολουθηθεί πλήρως οι διαδικασίες του ΚώδικαΔεοντολογίας της Τράπεζας της Ελλάδος.
Αναφέρεται ιδιαίτερα ότι, στο προςμεταφορά χαρτοφυλάκιο δεν περιλαμβάνονται στεγαστικά δάνεια Α’ κατοικίαςή ευπαθών ομάδων.
– Ο στόχος είναι με βάση τα παραπάνω, η συμφωνία να περιέχει τους όρους καιτις προϋποθέσεις ώστε με βάση τους λογιστικούς κανόνες αλλά και τουςκανόνες εποπτείας, να επιτευχθεί η βελτίωση των δεικτών ποιότητας τουενεργητικού.
– Η Τράπεζα παραμένει μέτοχος με 20% στην εταιρεία διαχείρισης, χωρίςτοποθέτηση εκτελεστικού μέλους στο Διοικητικό Συμβούλιο

Ολόκληρη η ανακοίνωση της τράπεζας:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ATTICA BANK, μετά από αίτημα Μετόχου τηςμειοψηφίας, εκπροσωπούντος το 5,625% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συνήλθε, σήμερα, Πέμπτη 11 Μαΐουκαι αναφορικά με τα Θέματα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχωντης, που θα συνέλθει τη Δευτέρα 15 Μαΐου 2017, προβαίνει στις ακόλουθεςδιευκρινίσεις :

1. Σε συνέχεια των σχετικών αποφάσεων που ελήφθησαν από το ΔιοικητικόΣυμβούλιο της Τράπεζας το β’ 6μηνο του 2016 και εντός του 2017 με την πρότερησυζήτησή τους στο πλαίσιο των συνεδριάσεων της Εκτελεστικής Επιτροπής καιτης Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού της Τράπεζας και μετά τις αποφάσεις τηςΈκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, που έλαβε χώρα στις14.12.2016, το Διοικητικό Συμβούλιο της ATTICA BANK, προχώρησε σε ανοικτόδιαγωνισμό με πλήρη διαφάνεια για :
α) Την εξεύρεση Επενδυτή, ο οποίος θα συμπληρώσει το δυσμενές σενάριοτης τελευταίας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ανερχόμενοσε 70 εκ. ευρώ, και
β) Την απόκτηση προς διαχείριση μη εξυπηρετούμενων δανείων (NPLs) τηςΤράπεζας, ύψους άνω του 1 δισ. ευρώ.
Σημειώνεται ότι καθ’ολη τη διάρκεια της παραπάνω διαδικασίας η Attica Bank παρέμεινε σε συνεχή επικοινωνία με τις εποπτικές αρχές.

2. Στη διαγωνιστική αυτή διαδικασία έλαβαν μέρος 7 υποψήφιοι Επενδυτές, τρεις εκτων οποίων πληρούσαν, κατ΄ αρχήν, τις προϋποθέσεις υλοποίησης του ανωτέρωπρογράμματος της Τράπεζας.

3. Μετά από νομικό και οικονομικό έλεγχο που διενήργησε, ένας εξ αυτών, η AldridgeEDC Specialty Finance (AEDC) κατέθεσε στις 7/4/2017 δεσμευτική προσφορά.

ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΤΩΝ NPLs

Βήμα 1: Τιτλοποίηση δανείων σε οριστική καθυστέρηση
1. Μεταφορά από την Τράπεζα του εν λόγω χαρτοφυλακίου δανείων σε οριστικήκαθυστέρηση ποσού 1.331,6 εκ. Ευρώ σε εταιρεία ειδικού σκοπού (SPV), κατ΄εφαρμογή του Νόμου 3156/2003.
2. Η εταιρεία ειδικού σκοπού θα εκδώσει τα παρακάτω 2 χρεόγραφα:
α. Ένα ομόλογο Σειράς Α ονομαστικής αξίας 525,2 εκ. Ευρώ (Senior Note).
β. Ένα ομόλογο Σειράς Β ονομαστικής αξίας 806,4 εκ. Ευρώ (Junior Note).
γ. Τα 2 ομόλογα προκύπτουν από την τιτλοποίηση του εν λόγω χαρτοφυλακίουδανείων, όπως αυτό διαμορφώθηκε, λόγω παρόδου του χρόνου, από14.12.2016, σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου 3156/2003, και έχουν εκτου νόμου ενέχυρο τα εν λόγω δάνεια.
3. Το ομόλογο Σειράς Α ονομαστικής αξίας 525,2 εκ. Ευρώ έχει προτεραιότητακατά την αποπληρωμή του και ακολουθεί το ομόλογο Σειράς Β ονομαστικήςαξίας 806,4 εκ. Ευρώ.

Βήμα 2: Ίδρυση Εταιρείας Διαχείρισης από την ATTICA BANK
1. Η Τράπεζα ίδρυσε Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από μη ΕξυπηρετούμεναΔάνεια (Ε.Δ.Α.Μ.Ε.Δ.) (AMC), σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου4354/2015, με την επωνυμία «ΘΕΑ ΑΡΤΕΜΙΣ», το ιδρυτικό Καταστατικό τηςοποίας έχει καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ.
2. Το SPV που θα αποκτήσει τα NPLs, ιδρύθηκε στο Λουξεμβούργο ως εταιρείαειδικού σκοπού, η οποία θα συνάψει τη Σύμβαση Διαχείρισης Απαιτήσεων(SLA) 7ετούς διάρκειας του εν θέματι χαρτοφυλακίου. Η σύμβαση διαχείρισηςμεταξύ τη AMC/SPV θα είναι μία συμφωνία στη βάση των διεθνών πρακτικών.

Βήμα 3: Απόκτηση του 80% του AMC από τον υποψήφιο Επενδυτή
Ο Επενδυτής θα αποκτήσει το 80% της AMC με καταβολή ποσού αντίστοιχου τηςονομαστικής αξίας της συμμετοχής του στο απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο τηςεταιρείας διαχείρισης.
Βήμα 4: Πώληση του Junior Note από την Τράπεζα – Κάλυψη δυσμενούςσεναρίου ΑΜΚ
Η Τράπεζα θα πωλήσει στον Επενδυτή το Junior Note (Βήμα 1 παρα. 3) έναντι ποσού70 εκ. ευρώ με τρόπο αποδεκτό από τις εποπτικές αρχές με στόχο να καλύψει το ποσότης κεφαλαιοποίησης του δυσμενούς σεναρίου. Σημειώνεται ότι το σύνολο του JuniorNote είναι καλυμμένο με προβλέψεις πιστωτικού κινδύνου του μεταβιβαζόμενουχαρτοφυλακίου δανείων.
Ως εκ τούτου η Τράπεζα, αναγνωρίζοντας ισόποσο κέρδος,ανακεφαλαιοποιείται πλήρως και το ανωτέρω ποσό προσμετράται ως TIER 1 στακεφάλαιά της. Παράλληλα η Τράπεζα διατηρεί το δικαίωμα είσπραξης οποιουδήποτεποσού κατά προτεραιότητα από τη διαχείριση των δανείων μέσω του Senior Ομολόγουονομαστικής αξίας 525,2 εκ. Ευρώ.

Συμπερασματικά, η Τράπεζα εισπράττει με τρόποαποδεκτό από τις εποπτικές αρχές 70 εκ. Ευρώ και επιπρόσθετα διατηρεί τηναπαίτησή της επί των εισπράξεων του Senior Ομολόγου.

Επιπρόσθετα μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής επιτυγχάνονται, πέραν τηςανακεφαλαιοποίησης της Τράπεζας, τα εξής:
– Αύξηση του δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας από 14,8% (31/12/2016) σε 17%κατ΄ εκτίμηση.
– Διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων με διατήρηση της υφιστάμενηςμετοχικής σύνθεσης και αποφυγή dilution.
– Αποτελεσματική διαχείριση από θεσμική και οικονομική πλευρά των NPLsμέσω της AMC εταιρείας.
Επίσης σημειώνεται ότι το μεταφερόμενοχαρτοφυλάκιο περιλαμβάνει μόνο δάνεια, για τα οποία έχει ληφθεί έγκρισηκαταγγελίας μέχρι 31/03/2017 από τα αρμόδια εγκριτικά κλιμάκια της Τράπεζαςκαι για τα οποία έχουν ακολουθηθεί πλήρως οι διαδικασίες του ΚώδικαΔεοντολογίας της Τράπεζας της Ελλάδος.

Αναφέρεται ιδιαίτερα ότι, στο προςμεταφορά χαρτοφυλάκιο δεν περιλαμβάνονται στεγαστικά δάνεια Α’ κατοικίαςή ευπαθών ομάδων.
– Ο στόχος είναι με βάση τα παραπάνω, η συμφωνία να περιέχει τους όρους καιτις προϋποθέσεις ώστε με βάση τους λογιστικούς κανόνες αλλά και τουςκανόνες εποπτείας, να επιτευχθεί η βελτίωση των δεικτών ποιότητας τουενεργητικού.
– Η Τράπεζα τέλος παραμένει μέτοχος με 20% στην εταιρεία διαχείρισης, χωρίςτοποθέτηση εκτελεστικού μέλους στο Διοικητικό Συμβούλιο.
Συνεπώς, καταλήγει η ανακοίνωση, η ATTICA BANK θα μπορεί εφεξής, πλήρως κεφαλαιοποιημένη, χωρίςνα φέρει το βάρος του αντίστοιχου χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενωνδανείων της και με ιδιαίτερα αυξημένο δείκτη φερεγγυότητας, να αναπτύξειπεραιτέρω και απρόσκοπτα όλες τις δραστηριότητές της, για την επιτυχήεκπλήρωση των σκοπών της επ΄ ωφελεία των Μετόχων της, των καταθετώντης, των υπαλλήλων της, των πελατών της και του επενδυτικού κοινούγενικότερα.
4. Σύντομο προφίλ του Επενδυτή.

H AEDC εδρεύει στο Ηνωμένο Βασίλειο και διευθύνεται από εγνωσμένου κύρουςστελέχη στη διαχείριση μη εξυπηρετούμενων δανείων στην Ευρώπη, με πολυετήπείρα σε επενδύσεις και σύνθετες συναλλαγές στον Ευρωπαϊκό χώρο.

Η επιχειρηματική στρατηγική της Aldridge EDC Specialty Finance Partners(“AEDC”) είναι η ανάληψη διαχειριστικών projects του χρηματοοικονομικούκλάδου καθώς και λοιπών τραπεζικών / χρηματοοικονομικών περιουσιακώνστοιχείων (performing loans, NPLs) στην Ευρώπη

Η βασική της στόχευση είναι η επένδυση σε: (i) πλατφόρμες και στοιχείαενεργητικού εξυπηρετούμενων και μη εξυπηρετούμενων δανείων, καλυμμένων ήακάλυπτων, (ii) χρηματοοικονομικές πλατφόρμες (με χαμηλό κόστος και υψηλήfin-tech τεχνολογία) που προσφέρουν πληρωμές και τραπεζικές λύσεις γιαεξειδικευμένους καταναλωτές και (iii) εποπτευόμενα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα(περιλαμβανομένων των τραπεζών).
Η AEDC κατέχει σήμερα περίπου 48,81% (6.618.263 μετοχές) του συνόλου τωνμετοχών της ελβετικής εταιρείας, DDM Holding AG.
Η DDM Holding AG (Nasdaq First North Stockholm: DDM) (Κεφαλαιοποίηση(09/05/2017) SEK 501.70 εκατομμύρια) είναι ένας διεθνής εισηγμένος Επενδυτήςκαι Διαχειριστής σε στοιχεία ενεργητικού (NPLs).
Από το 2007 ο όμιλος της DDMέχει χτίσει μια πετυχημένη πλατφόρμα στην Ευρώπη, η οποία διαχειρίζεται
σήμερα χαρτοφυλάκιο 2,3 εκατομμυρίων πελατών και απαιτήσεων ονομαστικήςαξίας 2 δισεκατομμυρίων ευρώ.
5. Τα συμβατικά κείμενα που έχουν ετοιμασθεί υλοποιούν επακριβώς όσα έχουνπροαποφασισθεί κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ATTICABANK της 14.12.2016.
Ειδικότερα, τα επιμέρους στάδια για την ολοκλήρωση του επενδυτικού σχεδίου είναιτα ακόλουθα, με την ίδια σειρά που προεγκρίθηκαν κατά την Έκτακτη ΓενικήΣυνέλευση της 14.12.2016: